收购]海尔智家:海尔智家股份有限公司拟收购大连电冰箱有限公司部分股权所涉及的大连电冰箱股东全部权益价值资产评估报告

作者:67体育直播  来源:  时间:2021-11-02 19:54  点击:

  估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反

  用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和

  八、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、

  盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》:“委托人应

  当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”

  及资产的法律权属状况给予必要的关注,并对所涉及资产的法律权属资料进行了核查

  验证,对已经发现的可能对评估结论有重大影响的事项在本资产评估报告中进行了如

  实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要

  求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见,我们无权对它们的法律权

  使用状况、保养状况等,并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位,我们没

  有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定,我们的评估以

  委托人和其他相关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵,

  定,坚持独立、客观和公正的原则,采用合适的评估方法,按照必要的评估程序,对

  器”)以及被评估单位大连海尔电冰箱有限公司(以下简称“大连冰箱”)提起民事诉

  行为时予以充分关注;此外,评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估

  业管理服务。(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可

  氟节能冰箱和立式冷冻柜,主要辐射中国区、欧洲、澳洲、中东非、南亚、东亚等区

  业转型升级之路,由原来单一的小冰箱出口基地转型升级为现今的多品类的立式柜、

  家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人,其他任何第三方均不能由于得到本资

  流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货及其他流动资产等组成。

  9. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第

  4. 被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评

  依据《资产评估基本准则》,确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本

  象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法,具有评估数据直接选取于市场,评

  内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。对企业价值

  评估采用资产基础法,可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价

  依据《资产评估基本准则》,“资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、

  价值类型、资料收集等情况,分析三种基本方法的适用性,依法选择评估方法。”

  基本方法的适用性,选择评估方法。”,“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估

  定投资某项资产时,所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评

  前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场,且市场数据比较充分,在公开

  市场上有可比的交易案例。目前与被评估单位同一行业,产品类型、业务结构、经营

  模式相类似的上市公司数量较多。而且,本次评估目的即为股权收购提供市场价值参

  品的生产、销售公司,公司之间的关联交易较多,且纳入本次合并报表范围的子公司

  方法,即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率,将预期现金流量折算

  成现时价值,得到股东全部权益价值。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现

  基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础:首先采用现金流量折现方法(

  估算得到企业的经营性资产的价值;再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产、负

  状况、历史业绩、发展趋势,以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景,对委托

  前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后,未来收益期

  限确定为无限期。同时在对被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或

  者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资

  收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入

  的影响,结合本公司的技术规范,按照最新一个完整季度的均值计算,每季度更新一

  偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。我们利用中国证

  果简单按照周收盘指数计算,则会导致收益率波动较大而无参考意义。我们按照周收

  报的风险溢价程度,也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影

  响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司,一般情况下难以直接对其测算出该

  系数指标值,故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系

  综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、

  行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性,最终选择6家可比上市公司。浙江核

  新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商,我们在其

  金融数据终端查询到该6家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均= 1.0315。

  D根据基准日的标的公司的有息负债利率确定,E根据基准日的标的公司股东全部

  模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选

  择的可比上市公司的差异后,主要依据评估人员的专业经验判断后确定。我们经过分

  排、与可比公司在融资能力和融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素,

  产生收益,或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包

  象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场

  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算价值比率,

  在适当的交易市场中,分析与被评估单位属于同一行业或是受相同经济因素影响的,

  从事相同或相类似业务、已上市公司案例作为备选可比企业。在关注可比企业业务结

  构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营

  风险、财务风险等因素后,对备选可比企业进行适用性筛选,最终选择适当数量的与

  利用从公开、合法渠道获得的可比参照企业经营业务和财务各项信息,与被评估单

  等)。本次评估在比较分析各价值比率与被评估单位市场价值的相关性后,选取了市盈

  更准确地反映被评估企业的经营水平,且排除了折旧摊销这些非现金成本的影响,本

  润。在选择过程中充分考虑了下述因素:选择的价值比率有利于合理确定评估对象的

  价值;计算价值比率的数据口径及计算方式一致;应用价值比率时尽可能对可比企业

  本次采用上市公司比较法评估,由于委估对象是股东全部权益价值,而上市公司的

  在调整并计算可比参照企业的价值比率后,结合被评估单位相应的财务数据或指标,

  市公司,本次评估被评估单位股东全部权益价值时考虑了缺乏流动性折扣因素,即在

  考虑缺乏流动性折扣前的市场价值的基础上,扣除了缺乏流动性折扣,得出被评估单

  1. 接受本项目委托后,即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围、

  评估基准日等问题进行了解并协商一致,订立业务委托合同,并编制本项目的资产评

  2. 配合企业进行资产清查,指导并协助企业进行委估资产的申报工作,以及准备

  进行查验,核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况,请被评估单位核实并确认这些资

  以及相应的维护、改建、扩建情况,查阅并收集相关技术资料、合同文件、决算资料、

  竣工验收资料、土地规划文件等。对通用设备,主要通过市场调研和查询有关价格信

  息等资料;对房屋建筑物、房地产及土地使用权通过调研市场状况数据、房地产交易

  2. 对被评估单位的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实状况进行了解,

  发出核算方法等,执行的税率及纳税情况,近几年的债务、借款以及债务成本等情况;

  几年的经营计划以及经营策略,如市场需求、研发投入、价格策略、销售计划、成本

  费用控制、资金筹措和预计新增投资计划等,以及未来主要经营业务收入和成本构成

  及其变化趋势等;主要的市场竞争者情况;以及所面临的经营风险,如国家政策风险、

  被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势,

  及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景,与委托人和相关当事人讨论未来各种可

  算的依据;根据选定的评估方法,选取正确的计算公式和合理的评估参数,形成初步

  估算成果;并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下,汇总形

  交换意见,并在全面考虑相关意见沟通情况后,对资产评估报告进行修改和完善,经

  的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的

  影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方

  和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信

  息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条

  经营期限内,其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去,其经营状况不会发

  被评估范围内资产正处于使用状态,其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用

  1.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策

  2.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜,以及

  3.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政

  4.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规,并且符合其营业执照、公司章程

  1. 被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量;预期收益所对应的风险能

  本次经济行为实施后,亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形,并继续保

  4. 被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会

  被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用,或届时能以市场租金价格水

  件发生较大变化时,签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导

  的评估程序,在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下,得到被评估单位股

  不同,收益法是从企业未来综合获利能力去考虑;市场法是从现时市场可比价格角度

  当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量,采用定性或者定量的方式形

  市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值,由于资本市场波动较大,

  影响资本市场价格的因素较多,并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产

  配置不尽相同,所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。考虑到本次收益法所使

  客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值,因此

  有重大变化的基础上,且通常只有当经济行为实施日与评估基准日相距不超过一年时,

  2. 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时

  3. 对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在实施经济行为时应给

  代理合同纠纷向大连海事法院对海尔集团大连电器产业有限公司(以下简称“大连电

  器”)以及被评估单位大连海尔电冰箱有限公司(以下简称“大连冰箱”)提起民事诉

  纷等不确定因素。委托人与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确

  12月31日的个别资产负债表, 2020年度的个别利润表、个别现金流量表、个别所有者

  权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照

  企业会计准则的规定编制,公允反映了大连海尔电冰箱有限公司2020年12月31日的财

  务状况以及2020年度的经营成果和现金流量”。资产评估专业人员根据所采用的评估

  方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断,但对相关财务报表是否公允反映

  评估基准日企业的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专

  (六) 评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的

  (七) 担保、或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系;

  估师核查手段的局限性,以及担保、或有负债(资产)等形成的隐蔽性,评估机构不

  2. 评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被

  多次讨论,被评估企业进一步修正、完善后,评估机构采信了被评估企业盈利预测的

  (一) 本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。

  (二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产

  (三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、

  行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为本报告的使

  (四) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评

  (五) 本资产评估报告包含若干附件及评估明细表,所有附件及评估明细表亦构

  成本报告的重要组成部分,但应与本报告正文同时使用才有效。对被用于使用范围以

  评估报告使用人,本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任,不因本报告

  而提供进一步的咨询,亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的耹讯,并保

  (六) 本资产评估报告内容的解释权属本评估机构,除国家法律、法规有明确的

  特殊规定外,其他任何单位、部门均无权解释;评估报告的全部或者部分内容被摘抄、

  引用或者披露于公开媒体,需经本评估机构审阅相关内容后,并征得本评估机构、签

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